Aktieägarna i SOZAP AB (publ), org. nr 556980-2241, med säte i Nyköpings kommun, Södermanlands län, kallas härmed till årsstämma måndagen den 3 maj 2021.

https://postrosta.web.verified.eu/?source=sozap-agm

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

SOZAP välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna årsstämma genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Förutsättningar för att delta vid årsstämman

Den som önskar delta, genom förhandsröstning, i årsstämman ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 23 april 2021,

dels anmäla sig för deltagande vid årsstämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är SOZAP tillhanda senast den 30 april 2021.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 23 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 23 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på SOZAPs hemsida www.sozap.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 30 april 2021. Aktieägare kan skicka in förhandsröstningsformuläret elektroniskt genom verifiering med BankID eller lämnande av bindande elektronisk signatur via bolagets hemsida, www.sozap.com. Formuläret kan även skickas med e-post till agm@sozap.com eller med post till SOZAP AB (publ), Västra Storgatan 23, 611 32 Nyköping. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till SOZAP AB (publ), Västra Storgatan 23, 611 32 Nyköping, eller via e-post till agm@sozap.com, senast den 23 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos SOZAP AB, Västra Storgatan 23, 611 32 Nyköping, och på www.sozap.com, senast den 28 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Förslag till dagordning

  1. 1. Val av ordförande vid stämman.
  2. 2. Val av justeringsperson.
  3. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  5. 5. Godkännande av förslaget till dagordning.
  6. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
  7. 7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
  8. 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat.
  9. 9. Beslut om ansvarsfrihet för:
  1. (a) styrelseledamöterna
  2. (b) verkställande direktören.
  1. 10. Fastställande av:
  1. (a) antalet styrelseledamöter
  2. (b) antalet revisorer
  1. 11. Fastställande av:
  1. (a) arvoden åt styrelsen
  2. (b) arvoden åt revisorerna
  1. 12. Val av styrelseledamöter
  1. (a) Claes Wenthzel (omval)
  2. (b) Stefan Janse (omval)
  3. (c) Annette Colin (omval)
  4. (d) Daniel Somos (omval)
  1. 13. Val av styrelseordförande
  1. (a) Claes Wenthzel (omval)
  1. 14. Val av revisorer
  2. 15. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till framtida ledande befattningshavare och/eller nyckelmedarbetare (serie 2021/2024:1).
  3. 16. Aktieägares förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till två styrelseledamöter (serie 2021/2024:2).
  4. 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att styrelseordföranden Claes Wenthzel väljs till ordförande på stämman eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar.


Val av justeringsperson (punkt 2)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Sam Golchin, som representant för Augment Partners, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd i punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

Punkt 10a – Aktieägaren Rade Prokopovic föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4) utan styrelsesuppleanter.

Punkt 10b – Styrelsen föreslår att antalet revisorer ska vara en (1), utan suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Punkt 11a – Aktieägaren Rade Prokopovic föreslår att stämman beslutar att styrelsearvode, för tiden fram till årsstämman 2022, ska utgå med totalt 390 000 kronor årligen, med fördelningen 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 80 000 kronor var till övriga styrelseledamöter. Ersättning för eventuellt utskottsarbete ska inte utgå. Förslaget till styrelsearvode ska vara villkorat av och utgå från och med dagen för den eventuella noteringen av bolagets aktier på en marknadsplats, vilket innebär att föreslagna belopp ska prorateras i förhållande till tiden från noteringen av bolagets aktier på en marknadsplats till dagen för årsstämman 2022.

Punkt 11b – Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12-13)

Aktieägaren Rade Prokopovics förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande framgår av förslaget till dagordning ovan.

Val av revisorer (punkt 14)

Styrelsen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att auktoriserade revisorn Gabriella Hermansson kommer att utses till huvudansvarig revisor för det fall valberedningens förslag till revisor antas.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till framtida ledande befattningshavare och/eller nyckelmedarbetare (serie 2021/2024:1) (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande. Beslutet ska vara villkorat av att bolagets aktier upptas till handel på en marknadsplats.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 150 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 15 000 kronor (beräknat med aktiens kvotvärde efter genomförandet av bolagets aktiesplit som beslutades av extra bolagsstämma den 25 mars 2021). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, SOZAP AB (publ), org. nr 556980-2241, för överlåtelse av teckningsoptioner till bolagets framtida ledande befattningshavare och/eller nyckelmedarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom bolagets ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetenta och engagerade ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tio veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 december 2024 till och med den 30 juni 2025. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie enligt aktuell marknadsplats kurslista för aktien under perioden tio handelsdagar omedelbart före bolagets teckning av teckningsoptionerna. Teckningskursen ska aldrig understiga aktiernas kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Ingen omräkning ska ske med anledning av genomförandet av bolagets aktiesplit som beslutades av extra bolagsstämma den 25 mars 2021. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma högst tre ledande befattningshavare och/eller nyckelmedarbetare som bolaget kan komma att rekrytera. Nämnda ledande befattningshavare och/eller nyckelmedarbetare ska, förutsatt att de ingått ett s.k. förköpsavtal med bolaget, ha rätt att förvärva högst 50 000 teckningsoptioner vardera. Erbjudande om förvärv av teckningsoptionerna ska lämnas till nämnda personer så snart som möjligt efter deras anställning respektive uppdrag hos bolaget börjat, dock senast den 31 december 2021.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under en period om en vecka från att erbjudandet att förvärva teckningsoptioner lämnades av bolaget. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Marknadspriset ska fastställas vid förvärvstidpunkten.  

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant i samband med förvärvet.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 150 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,13 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Utspädningsberäkningen har gjorts utifrån bolagets antal aktier och röster direkt efter genomförandet av bolagets aktiesplit som beslutades av extra bolagsstämma den 25 mars 2021.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Förslaget har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna årsstämma och de teckningsoptioner som tidigare emitterats enligt beslut från extra bolagsstämman den 6 mars 2020 och enligt beslut av styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 juni 2020 finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.


Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i bolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.


Aktieägares förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till två styrelseledamöter (serie 2021/2024:2) (punkt 16)

Aktieägaren Rade Prokopovic föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 120 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 12 000 kronor (beräknat med aktiens kvotvärde efter genomförandet av bolagets aktiesplit som beslutades av extra bolagsstämma den 25 mars 2021). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, de av aktieägaren föreslagna styrelseledamöterna Annette Colin och Daniel Somos som inte erbjudits att delta i bolagets befintliga teckningsoptionsprogram, enligt följande. Nämnda styrelseledamöter ska, förutsatt att de ingått ett s.k. förköpsavtal med bolaget, ha rätt att teckna högst 60 000 teckningsoptioner vardera. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetenta och engagerade styrelseledamöter.

Erbjudande om teckning av teckningsoptionerna ska ske så snart som möjligt efter årsstämman. Teckning av teckningsoptionerna ska ske under en period om en vecka från att erbjudandet att teckna teckningsoptioner lämnades, dock senast fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 december 2024 till och med den 30 juni 2025. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie är 16 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.  

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Villkor

Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Ingen omräkning ska ske med anledning av genomförandet av bolagets aktiesplit som beslutades av extra bolagsstämma den 25 mars 2021. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 120 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,71 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Utspädningsberäkningen har gjorts utifrån bolagets antal aktier och röster direkt efter genomförandet av bolagets aktiesplit som beslutades av extra bolagsstämma den 25 mars 2021.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Förslaget har arbetats fram av aktieägaren i samråd med externa rådgivare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna årsstämma och de teckningsoptioner som tidigare emitterats enligt beslut från extra bolagsstämman den 6 mars 2020 och enligt beslut av styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 juni 2020 finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Instruktion till styrelsen

Aktieägaren föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i bolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fram till årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av bolagets aktiekapital vid tidpunkten för kallelsen till stämman uppgående till högst 30 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av stämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

Stämmans beslut om emissionsbemyndigande enligt punkterna 15 och 16 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stämmans beslut enligt punkt 17 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 689 084 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Dokumentation

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020 framläggs genom att de senast tre veckor före stämman hålls tillgängliga hos bolaget, SOZAP AB (publ), Västra Storgatan 23, 611 32 Nyköping, och på webbplatsen www.sozap.com. Övriga handlingar enligt aktiebolagslagen framläggs genom att de senast två veckor före stämman hålls tillgängliga hos bolaget, SOZAP AB (publ), Västra Storgatan 23, 611 32 Nyköping. Handlingarna kommer också att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, www.sozap.com, och sänds till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida.


Nyköping i mars 2021

SOZAP AB (publ)

Styrelsen

Attachments:
Kallelse till årsstämma i SOZAP AB (publ)
ANMÄLAN OCH FORMULÄR FÖR FÖRHANDSRÖSTNING
Fullmaktsformulär Sozap